クボタがインド・ＥＬ社を子会社化 過去最大の投資金額 ベーシック機械事業強化
クボタ（北尾裕一社長）は11月18日、インドの農機大手エスコーツ社（Ｎｉｋｈｉｌ Ｎａｎｄａ会長兼社長、ハリヤナ州、以下、ＥＬ社）を子会社化すると発表した。買収金額はクボタとしては過去最大の約１４００億円。出資比率を現在の約９％から最大で約53・５％に引き上げる。トラクタで世界最大規模とされるインド市場での事業拡大と、ＥＬ社を子会社化することで低価格帯のトラクタの開発（ベーシック機械事業）で連携を強化し、新興国などへの輸出も目指す。
【ＥＬ社に対する出資比率引き上げの背景と狙い】ＥＬ社は台数ベースで世界最大と言われるインド市場において主要なトラクタメーカーであり、建設機械等も製造・販売する上場企業だ。インドではトラクタは農作業のほかに荷物の運搬等で通年使用されることが特徴的で、機能を絞って価格を抑えながらも耐久性が高いトラクタ（以下「ベーシックトラクタ」）が主流の独特なトラクタ市場が形成されている。クボタはこれまでインド国内のニーズに対応するために、２０１９年の合弁での製造会社設立や２０２０年の出資を通じ、ベーシックトラクタの開発・生産ノウハウをもつＥＬ社との連携を深めてきた。
引き続き成長が見込まれるインド市場はもとより、今後新興国を中心にベーシックトラクタの市場が拡大していくことも見据え、両社の強みを活かした連携をさらに強化して双方のリソースを有効活用することが最善であると判断し、ＥＬ社に対する出資比率を引き上げることにした。
クボタはＥＬ社に対する出資比率を引き上げた上で、研究開発および調達・製造の分野では、ＥＬ社のノウハウとクボタが培ってきた製品開発や品質と生産性を向上させるためのノウハウを融合させて、顧客が求めやすく品質の良いベーシックトラクタを提供していく。販売・サービスの分野では、インド国内における両社の販売網等の有効活用に加え、高機能製品からベーシックトラクタまでの幅広い品揃えを実現することを目指す。また、将来的にはＥＬ社をベーシックトラクタの重要拠点と位置づけ、コンバインや建設機械についてもインドや新興国を中心とするベーシックな機能の製品が求められる市場向けの開発・製造を行うことを検討する。
【ＥＬ社の概要】▽名称＝Ｅｓｃｏｒｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ▽所在地＝インドハリヤナ州ファリダバード市▽代表者の役職・氏名＝会長兼社長：Ｎｉｋｈｉｌ Ｎａｎｄａ▽事業内容＝農業機械、建設機械などの製造販売▽資本金＝13・４億インドルピー（以下「ルピー」）▽設立年＝１９４４年▽大株主及び持株比率＝ＥＳＣＯＲＴＳ ＢＥＮＥＦＩＴ ＡＮＤ ＷＥＬＦＡＲＥ ＴＲＵＳＴ：24・99％、クボタ：９・09％、ＨＡＲ ＰＡＲＳＨＡＤ ＡＮＤ ＣＯ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ：７・96％▽上場会社とクボタとの間の関係＝クボタはＥＬ社株式１２２５万７６８８株（９・09％）を所有。また、クボタとＥＬ社は合弁の販売子会社であるクボタ農業機械インド㈱、製造子会社であるＥｓｃｏｒｔｓ Ｋｕｂｏｔａ Ｉｎｄｉａ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄを有している。クボタの取締役専務執行役員１名および専務執行役員１名がＥＬ社の取締役を兼務。クボタとＥＬ社との間には、ＥＬ社製品販売に関する契約がある。
【ＥＬ社に対する出資比率の引き上げの概要】ＥＬ社については、２０２２年３月末までに出資比率の引き上げに向け第三者割当増資引受およびＥＬ社の株式に対する公開買付け（以下「本件取引」）を行う予定。その後、インド証券取引委員会規則その他の適用法令等に従い、ＥＬ社の上場子会社であるＥｓｃｏｒｔｓ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄの株式も発行済株式数の26・０％を上限として同社の株式に対する公開買付け（取得予定価額：最大７６４０万円（1ルピー１・50円換算）を実施する予定。なお、本件取引に伴い、ＥＬ社の創業一族であるＮａｎｄａ家が保有するＥＬ社の株式数は変わらない。また、本件取引の完了後、ＥＳＣＯＲＴＳ ＢＥＮＥＦＩＴ ＡＮＤ ＷＥＬＦＡＲＥ ＴＲＵＳＴの保有する残り全ての株式である２１４４万２３４３株の更なる無償減資（以下「第２回減資」）の手続を行うことが予定されている。なお、本件取引はＥＬ社株主総会および規制当局からの承認の取得等を前提としており、承認取得の時期により本件取引の完了時期が、また、公開買付の応募数等により本件取引によって当社が取得するＥＬ社の株式数が変動する可能性がある。クボタは、ＥＬ社株主総会および規制当局からの承認等の必要条件が充足次第、速やかに取引を実行する予定。
【取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況】▽取得前の所有株式数＝１２２５万７６８８株（所有割合：９・09％）▽取得予定株式数＝第三者割当増資の引受けによる取得：９３６万３７２６株。株式公開買付けによる取得：最大３７４９万１５５６株（発行済株式数の26・０％）▽取得予定価額＝第三者割当増資の引受けによる取得予定価額：約２８１億円（１株当たり約３０００円）。株式公開買付けによる取得予定価額：最大１１２５億円（１株当たり２０００ルピー（約３０００円）。合計：最大１４０６億円▽取得後の所有株式数＝第三者割当増資の引受け完了後：２１６２万１４１４株（所有割合：16・39％、第２回減資完了後の所有割合：19・57％）。第三者割当増資の引受けおよび株式公開買付け完了後：最大５９１１万２９７０株（所有割合：最大44・80％、第２回減資完了後の所有割合：最大53・50％）。
【日程】▽契約締結日＝２０２１年11月18日▽第三者割当増資手続＝２０２１年11月中旬～２０２２年２月下旬（予定）▽公開買付け手続＝２０２１年11月中旬～２０２２年３月下旬（予定）。
【今後の見通し】本件取引の完了後、クボタとＮａｎｄａ社長をはじめとする創業一族等との株主間契約に基づき、Ｎａｎｄａ社長は引き続き同社の会長兼社長を務め、クボタと共同でＥＬ社の事業発展に貢献していく。また、Ｎａｎｄａ社長は、本件取引の完了後、新たに当社の専務執行役員ベーシック機械統括部長（新設）に就任しトラクタを含むベーシック機械の事業拡大を推進する役割を担う予定。あわせて欧州機械事業統括子会社であるＫｕｂｏｔａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｅｕｒｏｐｅ Ｂ．Ｖ．の取締役にも就任を予定している。
また、本件取引の完了後、適用法令上必要な手続の完了その他の必要条件の充足を前提として、ＥＬ社を存続会社、クボタとＥＬ社の間の合弁の販売子会社であるクボタ農業機械インド株式会社及び合弁の製造子会社であるＥｓｃｏｒｔｓ Ｋｕｂｏｔａ Ｉｎｄｉａ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄをそれぞれ消滅会社とする吸収合併を行う。
クボタでは、本件取引がクボタの業績に与える影響について、現在精査中、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示するとしている。
【ＥＬ社に対する出資比率引き上げの背景と狙い】ＥＬ社は台数ベースで世界最大と言われるインド市場において主要なトラクタメーカーであり、建設機械等も製造・販売する上場企業だ。インドではトラクタは農作業のほかに荷物の運搬等で通年使用されることが特徴的で、機能を絞って価格を抑えながらも耐久性が高いトラクタ（以下「ベーシックトラクタ」）が主流の独特なトラクタ市場が形成されている。クボタはこれまでインド国内のニーズに対応するために、２０１９年の合弁での製造会社設立や２０２０年の出資を通じ、ベーシックトラクタの開発・生産ノウハウをもつＥＬ社との連携を深めてきた。
引き続き成長が見込まれるインド市場はもとより、今後新興国を中心にベーシックトラクタの市場が拡大していくことも見据え、両社の強みを活かした連携をさらに強化して双方のリソースを有効活用することが最善であると判断し、ＥＬ社に対する出資比率を引き上げることにした。
クボタはＥＬ社に対する出資比率を引き上げた上で、研究開発および調達・製造の分野では、ＥＬ社のノウハウとクボタが培ってきた製品開発や品質と生産性を向上させるためのノウハウを融合させて、顧客が求めやすく品質の良いベーシックトラクタを提供していく。販売・サービスの分野では、インド国内における両社の販売網等の有効活用に加え、高機能製品からベーシックトラクタまでの幅広い品揃えを実現することを目指す。また、将来的にはＥＬ社をベーシックトラクタの重要拠点と位置づけ、コンバインや建設機械についてもインドや新興国を中心とするベーシックな機能の製品が求められる市場向けの開発・製造を行うことを検討する。
【ＥＬ社の概要】▽名称＝Ｅｓｃｏｒｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ▽所在地＝インドハリヤナ州ファリダバード市▽代表者の役職・氏名＝会長兼社長：Ｎｉｋｈｉｌ Ｎａｎｄａ▽事業内容＝農業機械、建設機械などの製造販売▽資本金＝13・４億インドルピー（以下「ルピー」）▽設立年＝１９４４年▽大株主及び持株比率＝ＥＳＣＯＲＴＳ ＢＥＮＥＦＩＴ ＡＮＤ ＷＥＬＦＡＲＥ ＴＲＵＳＴ：24・99％、クボタ：９・09％、ＨＡＲ ＰＡＲＳＨＡＤ ＡＮＤ ＣＯ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ：７・96％▽上場会社とクボタとの間の関係＝クボタはＥＬ社株式１２２５万７６８８株（９・09％）を所有。また、クボタとＥＬ社は合弁の販売子会社であるクボタ農業機械インド㈱、製造子会社であるＥｓｃｏｒｔｓ Ｋｕｂｏｔａ Ｉｎｄｉａ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄを有している。クボタの取締役専務執行役員１名および専務執行役員１名がＥＬ社の取締役を兼務。クボタとＥＬ社との間には、ＥＬ社製品販売に関する契約がある。
【ＥＬ社に対する出資比率の引き上げの概要】ＥＬ社については、２０２２年３月末までに出資比率の引き上げに向け第三者割当増資引受およびＥＬ社の株式に対する公開買付け（以下「本件取引」）を行う予定。その後、インド証券取引委員会規則その他の適用法令等に従い、ＥＬ社の上場子会社であるＥｓｃｏｒｔｓ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄの株式も発行済株式数の26・０％を上限として同社の株式に対する公開買付け（取得予定価額：最大７６４０万円（1ルピー１・50円換算）を実施する予定。なお、本件取引に伴い、ＥＬ社の創業一族であるＮａｎｄａ家が保有するＥＬ社の株式数は変わらない。また、本件取引の完了後、ＥＳＣＯＲＴＳ ＢＥＮＥＦＩＴ ＡＮＤ ＷＥＬＦＡＲＥ ＴＲＵＳＴの保有する残り全ての株式である２１４４万２３４３株の更なる無償減資（以下「第２回減資」）の手続を行うことが予定されている。なお、本件取引はＥＬ社株主総会および規制当局からの承認の取得等を前提としており、承認取得の時期により本件取引の完了時期が、また、公開買付の応募数等により本件取引によって当社が取得するＥＬ社の株式数が変動する可能性がある。クボタは、ＥＬ社株主総会および規制当局からの承認等の必要条件が充足次第、速やかに取引を実行する予定。
【取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況】▽取得前の所有株式数＝１２２５万７６８８株（所有割合：９・09％）▽取得予定株式数＝第三者割当増資の引受けによる取得：９３６万３７２６株。株式公開買付けによる取得：最大３７４９万１５５６株（発行済株式数の26・０％）▽取得予定価額＝第三者割当増資の引受けによる取得予定価額：約２８１億円（１株当たり約３０００円）。株式公開買付けによる取得予定価額：最大１１２５億円（１株当たり２０００ルピー（約３０００円）。合計：最大１４０６億円▽取得後の所有株式数＝第三者割当増資の引受け完了後：２１６２万１４１４株（所有割合：16・39％、第２回減資完了後の所有割合：19・57％）。第三者割当増資の引受けおよび株式公開買付け完了後：最大５９１１万２９７０株（所有割合：最大44・80％、第２回減資完了後の所有割合：最大53・50％）。
【日程】▽契約締結日＝２０２１年11月18日▽第三者割当増資手続＝２０２１年11月中旬～２０２２年２月下旬（予定）▽公開買付け手続＝２０２１年11月中旬～２０２２年３月下旬（予定）。
【今後の見通し】本件取引の完了後、クボタとＮａｎｄａ社長をはじめとする創業一族等との株主間契約に基づき、Ｎａｎｄａ社長は引き続き同社の会長兼社長を務め、クボタと共同でＥＬ社の事業発展に貢献していく。また、Ｎａｎｄａ社長は、本件取引の完了後、新たに当社の専務執行役員ベーシック機械統括部長（新設）に就任しトラクタを含むベーシック機械の事業拡大を推進する役割を担う予定。あわせて欧州機械事業統括子会社であるＫｕｂｏｔａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｅｕｒｏｐｅ Ｂ．Ｖ．の取締役にも就任を予定している。
また、本件取引の完了後、適用法令上必要な手続の完了その他の必要条件の充足を前提として、ＥＬ社を存続会社、クボタとＥＬ社の間の合弁の販売子会社であるクボタ農業機械インド株式会社及び合弁の製造子会社であるＥｓｃｏｒｔｓ Ｋｕｂｏｔａ Ｉｎｄｉａ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄをそれぞれ消滅会社とする吸収合併を行う。
クボタでは、本件取引がクボタの業績に与える影響について、現在精査中、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示するとしている。
